吉林化纤股份有限公司六届二十七次董事会决议

日期:2021-06-19 13:47

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次董事会会议通知于2012年9月28日以书面或传线在公司二楼会议室召开。

  (一)、审议通过了为下属子公司《为子公司四川天竹竹资源开发有限公司7000万元贷款继续提供担保的议案》;

  (1)、四川天竹竹资源开发有限公司是公司的重要控股子公司,公司本次为其继续提供担保,有助于提高其借款能力,有利于促进其快速发展,有益于公司整体战略目标的实现。

  (2)、吉林化纤股份有限公司合并持有其79.82%的股份。其它公司只作为参股公司,不能提供担保。但根据有关规定,其它股东同意为吉林化纤股份有限公司进行反担保。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的公司公告。

  为了整合资产,提高管理水平,经与吉林奇峰化纤股份有限公司友好协商,将一直租赁的公用工程资产现出售给吉林奇峰化纤股份有限公司。此项出售事宜独立董事事前认可同意提交董事会进行审议。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的公司公告。由于本议案涉及关联交易,关联董事王进军、宋德武、姜俊周、唐家维、郭峰予以回避表决。

  公司定于2012年10月30日上午9:00在公司六楼会议室,召开2012年第五次临时股东大会,审议以下议案:

  1、审议为下属子公司《四川天竹竹资源开发有限公司7000万元贷款继续提供担保的议案》;

  本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次监事会会议通知于2012年9月28日以书面或传线在公司二楼会议室召开。

  (一)、审议通过了为下属子公司《四川天竹竹资源开发有限公司7000万元贷款继续提供担保的议案》;

  为了整合资产,提高管理水平,公司将一直租赁的公用工程资产出售给吉林奇峰化纤股份有限公司。关联监事姜岩峰、陈敏、王景霞回避表决。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  现场会议时间:2012年10月30日(星期二)下午14:00 ,会议签到时间:13:30-14:00;

  其中,通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为:2012年10月30日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为:2012年10月29日下午15:00至2012年10月30日下午15:00期间的任意时间。

  现场投票方式:2012年10月30日下午14:00在公司六楼会议室召开会议。

  公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。

  1、截止2012年10月26日15:00交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东,可委托代理人出席会议(授权委托书式样附后);

  (一)、审议《为子公司四川天竹竹资源开发有限公司7000万元贷款继续提供担保的议案》;

  参加现场会议的的股东,凭本人身份证、股东账户卡或法人单位证明(代理人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书)办理登记手续,异地股东可以用信函或传真方式登记。

  在本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年10月30日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:

  审议《为子公司四川天竹竹资源开发有限公司7000万元贷款继续提供担保的议案》;

  对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间通过互联网投票系统投票的具体时间为2012年10月29日15:00 至2012 年10月30日15:00 期间的任意时间。

  兹委托 先生(女士)代表本人( 公司)出席吉林化纤股份有限公司定于2012年10月30日召开的2012年第五次临时股东大会,并代为行使对本次股东大会各项议案的表决权。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林化纤股份有限公司(以下简称:公司)第六届董事会第二十七次会议于2012年10月10日上午9:30时在公司二楼会议室召开,应到会董事11人,实际到会11人。会议由董事长王进军主持,监事会主席和高管人员列席会议。

  会议以11票同意,0票反对,0弃权的表决结果,审议通过《为子公司四川天竹竹资源开发有限公司7000万元贷款继续提供担保的议案》。

  上述担保占公司最近一期经审计的净资产11.64%,上述担保需要提交公司股东大会审议。

  主营业务:竹造纸浆、竹化纤浆、机制纸的生产、销售;化学纤维、纺织品、化工产品(不含危险品)的销售:竹制品开发。

  2、四川天竹竹资源开发有限公司2011年12月31日/2012年1-6月财务情况

  (1)、四川天竹竹资源开发有限公司是公司的重要控股子公司,公司本次为其继续提供担保,有助于提高其借款能力,有利于促进其快速发展,有益于公司整体战略目标的实现。

  (2)、吉林化纤股份有限公司合并持有其79.82%的股份。其它公司只作为参股公司,不能提供担保。但根据有关规定,其它股东同意为吉林化纤股份有限公司进行反担保。

  截止到2012年10月10日公司累计担保金额为68,500万元,均为对子公司提供担保,担保总额占归属于母公司所有者最近一期经审计净资产的133.52%。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  司的深入管理,并合理降低成本,公司六届二十七次董事会审议通过了《关于出售吉林化纤股份有限公司公用工程资产的议案》,本次购买方为吉林奇峰化纤股份有限公司(以下简称:奇峰公司),吉林化纤集团有限责任公司持有其50.01%的股份,同时吉林化纤集团有限责任公司持有本公司21.31%的股权,是本公司第一大股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易属于关联交易。

  公司董事于2012年10月10日(星期三)上午9:30召开了第六届二十七次董事会审议通过了《关于出售吉林化纤股份有限公司公用工程资产的议案》,公司共有十一名董事出席了会议,董事会在对些项关联交易进行表决时,关联董事王进军、姜俊周、宋德武、唐家维、郭峰回避表决权,其他6名董事以6票同意,0票反对,通过了此议案。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定,本公司独立董事李万良、夏令敏、李光民、徐铁君事前认可了此关联交易事项,并同意提交董事会进行讨论。

  董事会审议通过后,公司独立董事李万良、夏令敏、李光民、徐铁君发表了独立意见,认为该关联交易有利于公司的发展,便于公司管理工作,减少不必要的成本,不存在违反法律、法规规定的情况,该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法,同意董事会的表决结果。

  根据《公司章程》的规定,此交易需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》的规定,无需经过有关部门批准。

  奇峰化纤是我国大型腈纶纤维、碳纤维研发、生产和销售企业,近年来一直致力于做强做大做精腈纶纤维和碳纤维,是国内该行业的龙头企业。

  吉林奇峰化纤股份有限公司是由吉林化纤集团有限责任公司控股的中外合资企业,始建于1995年12月,1998年5月建成投产,2006年6月21日在香港联交所主板成功上市,公司致力于生产腈纶短纤、腈纶丝束、腈纶毛条及聚丙烯腈基碳纤维原丝,并形成年产13.6万吨腈纶纤维以及5000吨碳纤维原丝的生产规模。

  表1中在建工程(7.1-8.31)是指发生在2012年7月1日至2012年8月31日评估基准日后,故不存在增减值的问题,且该在建工程为锅炉脱硫改造项目,因锅炉拟出售给奇峰公司,故在建工程一并出售给奇峰公司;2012年6月30日评估基准日的评估价值为:28252万元,加上这一时期的在建工程款770万元,所以双方经过协商交易金额为29000万元。

  公司以上资产除铁路专用线外,其余资产均已抵押。待双方股东大会通过后,公司将用其他资产置换,进行交易。

  产评估有限公司出具的评估报告(中科华评报字【2012】第070号)的评估结果为基础,经双方协商确定的本次交易金额为29000万元。

  双方根据评估结果,协商确认最终的交易金额为人民币二亿九千万元(人民币290,000,000元)。(注:表1中在建工程(7.1-8.31)是指发生在2012年7月1日至2012年8月31日评估基准日后,故不存在增减值的问题,且该在建工程为锅炉脱硫改造项目,因锅炉拟出售给奇峰公司,故在建工程一并出售给奇峰公司;2012年6月30日评估基准日的评估价值为:28252万元,加上这一时期的在建工程款770万元,所以双方经过协商交易金额为29000万元。)

  甲方出售资产的货款优先偿还所欠乙方的货款,余款乙方以后期每月供应甲方水、电、汽的方式归还。

  2、甲方未在出售资产上设定任何担保物权或者其他权利限制,如果已经设立抵押,则应在签订本协议时解除抵押。

  如果由于履行本协议而产生任何争议,双方协商解决,若协商解决不了,本协议任何一方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  目前公司的水电汽除满足自己的生产需要外,还要对开发区周边的企业供水电汽,考虑备台情况后,单独的股份公司锅炉电站和奇峰公司的锅炉电站都不能满足生产需要,并且如果分别管理,股份与奇峰公司均存在着资源浪费、效能低下、成本高的问题。为解决这一问题,将所属股份与奇峰公司的资产整合在一起,统一管理(包括人员、核算、锅炉电站的开备台)。整合后,整体的能源、动力能够集中采购原材料、统一管理人员、合理考虑冬季与夏季生产不同的开备台,整体在能源动力上大幅度降低成本,生产与管理效率也大大提高。

  铁路专用线%以上的运输是煤炭,故也应随锅炉、电站一并出售。2011年股份公司承担的费用只有20余万元,其余均为奇峰公司承担。

  另外,股份出租给奇峰公司水电汽资产要缴纳营业税、城建税、教育费附加等相关税费,无形中增加了水电汽的成本。

  股份公司出租给奇峰公司水电汽资产,公司当地税务部门认为是改变资产用途,新购进的设备不允许抵扣增值税额,并且原来已抵扣的增值税额还要求转出,又增加了成本。

  股份出售给奇峰公司水电汽资产后,能够使生产、管理效能提高,降低水电汽成本,还能减少税务成本,该交易是必要的。

  1、公司未改制时建有老锅炉、电站资产(一期),由于使用效能低下,在2004年左右停止使用。1997年左右奇峰公司建锅炉、电站(二期),由于当时股份的一期锅炉、电站与奇峰公司的二期锅炉、电站分别使用、核算,双方在考虑开备台时就存在这互相购买能源,同时双方的能源成本均居高不下,并且关联交易额也很高,为解决这一问题,奇峰公司在2001年时,将铁路专用线、锅炉、电站(二期)出售给股份公司,当时出售的是3台锅炉,1台发电机组,股份公司又在原有基础上增建了3台锅炉与2台发电机组,形成了6台锅炉,3台发电机组的规模。后由于奇峰公司及公司周边企业的用汽、电量的不断增大,奇峰公司在2005年自建了锅炉、电站资产(三期),规模与股份公司的二期相仿。

  股份公司二期锅炉、电站由5台75吨和1台90吨锅炉及3台发电机组组成,目前运行状况良好。

  2、2010年公司租金收入为3978万元、2011年公司租金收入为4924万元。奇峰公司以股份公司转租金做为水电汽的一项固定性成本,计入水电汽成本中,在出售给股份公司水电汽时含租金成本。资产出售后,股份公司从奇峰公司购买的水电汽价格中将不含租金,水电汽的价格将有所下降。

  3、出售资产,按评估价值扣除资产账面净值及相关税费后当期可取得3500万元左右的收益。今后奇峰公司出售给股份公司的水电汽也是要以取得资产的设备折旧等做为固定成本加煤等原材料为变动成本按市场价出售给股份公司水电汽。不存在今后购买的水电汽成本上升等原因,同时可以减少不必要的关联交易。

  5、本次交易的付款方式说明如下:“甲方出售资产的货款优先偿还所欠乙方的货款,余款乙方以后期每月供应甲方水、电、汽的方式归还。”到2012年6月30日止本公司欠奇峰公司水电汽款15362万元,7-9月份又发生了4788万元,合计共欠20150万元。因本公司冬季用汽量较大,月均水电汽费用达到2000万元以上,因此交易成交后余款将在2013年2月末前全部抵完。在此期间不存在关联方资金占用情况。

  2012年初至9月30日股份公司出租公用工程及材料交易金额为3067万元;2012年初至9月30日奇峰公司出售给股份公司的水电汽金额为15884万元。上述交易均经过2011年年度股东大会审议通过的《日常关联交易》,没有损害股东利益。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定,独立董事李万良、夏令敏、李光民、徐铁君认为此项关联交易降低了股份公司成本,合理的优化了管理形式,有利于公司的发展。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定,作为吉林化纤股份有限公司独立董事李万良、夏令敏、李光民、徐铁君基于独立判断的立场,发表独立意见如下:

  角度出发,为了进一步整合资产,便于公司的深入管理,并合理降低成本。符合公司的长远利益,关联董事对此回避表决,不存在损害中小投资者的情况。

  一、我们在执行本评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,我们的分析、判断和推论以及出具的评估报告符合资产评估相关规范要求,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

  二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

  四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场勘查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但无法对评估对象及其所涉及资产的法律权属做任何形式的保证;我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求,并对发现的问题进行了披露。

  六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  七、我们对评估对象价值进行估算并发表专业意见,是经济行为实现的参考依据,我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告中载明的评估目的,并在评估报告有效期内使用,因使用不当造成的后果与我们无关。

  以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

  北京中科华资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受吉林化纤股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,运用法定或公认的评估方法及程序,以转让部分资产提供价值参考为目的,对所涉及的吉林化纤股份有限公司的部分资产的价值进行了评估。委托方和资产占有方对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任,我们的责任是对该委托评估的资产在 2012年6月30日这一评估基准日的价值进行评估,并发表专业意见。本公司在对委托方申报的资产进行评估的过程中,依据国家有关的法律法规及规范化要求,严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等经济原则,强调评估程序的科学性,取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允价值进行评定估算。现将资产评估的有关情况及评估结果报告如下:

  本次资产评估对象为吉林化纤股份有限公司申报的部分资产。评估范围是吉林化纤股份有限公司的固定资产-建筑物、构筑物、机器设备、在建工程及无形资产。

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  六、评估结论: 本次评估以资产持续使用原则、替代性原则和公开市场原则为前提,采用成本加和法进行评估。经实施资产评估程序和方法,吉林化纤股份有限公司的部分资产评估结果如下:

  至评估基准日,吉林化纤股份有限公司委估资产账面价值21,646.66万元,评估结果为28,252.33万元, 增值6,605.67万元,增值率30.52%。 (其中土地使用权评估价值为6496.46万元)。

  评估结果中涉及的土地使用权,此次委托方另委托吉林省银泰房地产估价有限公司进行评估,本次评估直接引用其估价结果。

  本评估结论是在一定条件下得出的,特提请报告使用者:欲了解全面情况,请阅读评估报告全文,并特别注意评估假设条件及特别事项说明。

  本报告评估结论使用有效期限为一年,即自评估基准日2012年6月30日起至2013年6月29日止,超过一年需要重新进行评估。

  北京中科华资产评估有限公司接受贵公司委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,运用法定或公认的评估方法及程序,以转让部分资产提供价值参考为目的,对所涉及的吉林化纤股份有限公司的部分资产价值进行了评估。委托方和资产占有方对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任,我们的责任是对该部分资产在 2012年6月30日这一评估基准日的价值进行评估,并发表专业意见。在评估过程中,本公司的评估人员按照必要的评估程序,对评估范围内的资产进行了必要的查看核实,对资产占有方提供的财务资料、法律权属资料等进行了必要的审查与关注,实施了必要的资产评估程序。现将资产评估的有关情况及评估结果报告如下:

  本次评估的委托方、资产占有方均为吉林化纤股份有限公司,其基本情况简介如下:

  吉林化纤股份有限公司系经吉林省经济体制改革委员会以吉改批(1993)35号文批准,由吉林化学纤维厂为独家发起人,采取定向募集方式设立的股份制企业。1996年7月经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)114、115号文的批复,向社会公开发行3,097.6万股人民币普通股股票,并在深交所挂牌上市(股票代码000420)。

  公司在吉林市工商行政管理局注册登记,具有法人资格,企业法人营业执照注册号为:。

  公司经营范围:粘胶纤维、合成纤维及其深加工品:经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械存货、零配件,原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;进出口贸易(国家限定品种除外)。***

  评估报告使用者 :本次评估报告使用者包括委托方、资产占有方和其他国家法律、法规规定的评估报告使用者。

  为了满足上述需要,由注册资产评估师依据相关法律、法规和评估准则对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析估算并发表意见。请委托方和相关当事方注意,该资产评估结论不应当被视为是对评估对象可实现价格的保证,也不承担有关当事人决策的责任。建议委托方在参考资产评估结论的基础上,结合资产状况和市场因素,进行合理决策。

  本次资产评估的对象及范围为吉林化纤股份有限公司申报的部分资产。即固定资产-建筑物、构筑物、机器设备、在建工程及无形资产。

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  由于资产评估是对某一时点的部分资产状况提出价值结论,选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象部分资产的部分情况,所以根据拟转让部分资产的要求,考虑此次评估的目的,本着保证评估结果有效的服务于评估目的的原则,评估机构根据经济行为的性质与委托方协商确定2012年6月30日作为本次评估的评估基准日,既能全面反映评估范围内资产的现实部分状况,又有利于本次评估目的的实现。

  本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等,均以该日之企业财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本次资产评估中所采用计价标准均为评估基准日有效的价格标准。

  评估人员在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规,以及在评估中参考的文件资料主要有:

  5、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令,2003年);

  10、财政部、中国人民银行总行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规;

  11、《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第29号,1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次通过,1995年1月1日施行)。

  1、吉林化纤股份有限公司和北京中科华资产评估有限公司签订的《资产评估业务委托协议书》。

  9、《铁路路基、轨道工程预算定额》、《铁路、桥涵、电力、信号等工程预算定额》、《铁路、给排水、站场、建筑设备工程预算定额》。

  依本次评估的目的所对应的价值定义,根据确定的评估目的,就委估资产的所能搜集到的资料以及评估对象的特点、实际情况和评估规范的要求,确定本次评估采用成本加和法进行评估,现将成本加和法的基本思路及具体情况如下:

  本次评估范围为吉林化纤股份有限公司房屋建筑物16项,构筑物及其他辅助设施9项。具体以委托方提供的《房屋建筑物评估明细表》及《构筑物及其他辅助设施评估明细表》为准。评估范围内的房屋建筑物有14项已办理房屋所有权证,其他2项未办理房屋所有权证。当上述没有办理产权的房屋建筑物办理相关产权时,建筑面积以当地房产主管部门测量的数据为准。

  评估人员进入现场,首先根据委托方提供的房屋建筑物清查评估明细表,房屋所有权证等资料,进行现场清点,核实项目、建筑面积、结构形式等。房屋建筑以持续使用为前提,按照资产评估操作规范,对单独建筑物评估均采用重置成本法。

  ⑴建筑安装工程费:简称建安造价,包括定额直接费,材料调价、计划利润等。经实地勘察,估计其工程量、工程特征,参考《吉林省建筑工程计价定额》及委托方提供的基建财务结算等相关资料,计算相应的每平方米定额直接费指标,并计算相应的其他费用,最后求取每平方米建安造价。

  按当地有关规定,吉林省前期费用共计147.80元/平方米,其中:城市基础设施配套费为100元/平方米,污水处理费为3.6元/平方米,人防易地建设费35元/平方米,散装水泥专向资金1.2元/平方米,新型墙体材料专向资金8元/平方米。

  按照有关规定,其他费用为建安造价的6.7%,其中建设单位管理费为2%,工程监理费2%,招投标管理费为0.3%,勘测设计费为1.4%,可行性研究费为1%。

  资金成本=(建筑工程造价+前期费用+其他费用)×贷款利率×1/2×建设周期

  成新率是指评估基准日房屋建筑物的完好状况与全新建筑物的比率,根据评估人员现场调查,对房屋主体结构,内外装修以及安装工程的完好程度进行鉴定,结合耐用年限法和实际观察法,确定综合成新率。

  公式:耐用年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

  首先对建筑物各分部工程(即基础墙体和粱柱、屋盖门窗、楼地面、安装工程等)进行实地勘察,并逐项评分,然后以分部工程造价占建安造价的比率作为权重计算其总体成新率,其计算公式如下:

  委估的机器设备为吉林化纤股份有限公司所属动力车间的发电厂生产蒸汽、电力及输送所涉及的蒸汽锅炉及其辅机、汽轮机组、发电机组、变配电设备等等与之生产配套的机器设备。

  这些设备均在动力车间所用,经实地查看,这些设备都能够正常使用,而且这些设备中有部分设备在购买时是按照购买者的实际生产能力、作业环境、耐用程度、技术要求等特别加工制造的;在生产加工过程中资产使用者根据设备的利用情况及时进行技术改造,及时维护保养,提高利用效率及耐用程度,使得设备处于正常运转状态。在对设备查看过程中,使用者考虑了特殊设备的具体情况,加大加固了设备的基础,使得设备在运行时始终处于稳固状态,因此有一定的设备基础投资。

  根据委托方与资产占有方提供的资产清查评估申报明细表,评估人员在企业有关技术人员、设备使用人员陪同下实地查看了有关设备,同有关人员座谈了解了各类设备的历史和现状、运行使用、维护管理等情况。

  根据本次资产评估的目的和委估资产特点与性质、现场勘察情况以及进行市场调查和询价,查阅有关价格资料,确定采用成本法作为本次设备评估的方法。

  A、我们通过中国机电数据网等网络资料以及向生产厂家、经销商询价来确定设备的购置价格。对未能询到价格的设备,通过WIND资讯金融终端查询物价指数,采用价格指数法确认设备的重置成本。

  运杂费率、设备基础费率、安装调试费费率按《机械工业项目概算编制办法及各项概算指标》的有关费率确定,资金成本按1年贷款利率均匀投入考虑。

  评估人员通过对设备的现场技术检测和观察,结合设备的使用时间、实际技术状况、负荷程度、制造质量等经济技术参数,经综合分析估测设备的尚可使用年限,从而确定其成新率。

  成新率=[资产尚可使用年限/(资产已使用年限+资产尚可使用年限)] ×100%

  本次评估,实际观察法成新率所占的权数比例为60%,理论成新率所占的权数比例为40%。

  在建工程-设备安装工程共计13项,为电厂正在进行的二期电站充电机蓄电池改造、II期汽轮机组改造、二期锅炉脱硫改造等等,评估人员核实了工程相关合同,经审核在建工程各项支出的合理性,按账面值确认评估值。

  无形资产为土地使用权,共计2宗,面积161,603.57平方米。委托方另委托吉林省银泰房地产估价有限公司进行评估,本次评估直接引用其估价结果。

  按照委托方的要求,我所根据资产占有单位的实际情况,组织评估人员(包括工程技术人员、固定资产评估人员)组成各评估小组,选派资产评估先遣人员进点,配合资产占有方进行资产评估前期准备工作,制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组于2012年7月10日正式进驻委估资产现场,对委估资产进行现场查看,开展资产评估工作。

  本次评估经过前期准备工作、现场实地查看和评估作价汇总等各阶段工作,具体实施过程如下:

  3、根据资产评估工作的要求,提出初步评估工作计划,确定评估项目负责人和评估人员;

  4、初步确定主要资产评估方法,与委托方共同确定评估方案,向企业布置资产评估申报表,协助企业进行资产申报工作;

  5、根据资产评估工作的实际需要收集资产评估所需文件资料,制订资产评估工作计划;

  6、与委托方就评估方案进行详细讨论和适当修改,在双方取得一致意见的基础上,签署资产评估委托协议。

  根据资产评估的有关原则和规定,对评估范围内的资产进行了评估和产权界定,指导资产占有方财务等部门的配合人员进行资产清查,填写我公司提供的资产清查评估明细表,按我公司提供的资料清单准备评估所需资料,协助我公司评估人员到社会相关部门取得评估资料。

  根据资产评估的有关原则和规定,我们对委估资产进行了产权核实和评估,具体步骤如下:

  2、对资产占有方报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核实;

  3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实,并对资产状况进行察勘、记录;并与资产管理人员进行交谈,了解资产的经营、管理状况;

  4、查阅委估资产的产权证明文件,设备购置合同以及有关往来账目、发票等资料;

  根据对资产占有方的了解,制定评估工作计划,组成现场评估工作组,同时根据每天的实际工作进展情况修改评估计划。

  委托方及资产占有方指定了专人配合我公司评估人员进行现场查看,核实数量填写现场查看记录,进行现场检测与鉴定,了解当地市场信息。

  通过市场询价并考虑各项合理费用,确定重置成本,根据现场勘测记录并结合其实际使用年限及实际利用效率,合理确定成新率评定估算。

  根据对各类资产的初步评估结果,进行汇总分析工作,确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况,对资产评估结果进行调整、修改和完善。对评估结果进行部分分析,撰写评估报告及评估说明。审核工作底稿,并对评估报告及评估说明进行三级复核。

  根据评估工作情况,起草部分资产评估报告,向委托方提交部分资产评估报告初稿,与委托方交换意见,确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况,向委托方提交正式资产评估报告。

  根据本次进行资产评估的目的以及评估对象的特点,评估中使用了以下评估假设:

  (三)评估时所在的政治、经济、社会环境稳定以及涉及的物价、税赋、产业政策、税赋、税率政策等未发生较大变化;

  根据资产评估的要求,我们认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  至评估基准日,吉林化纤股份有限公司委估资产账面价值21,646.66万元,评估结果为28,252.33万元, 增值6,605.67万元,增值率30.52%。

  (表中数据与明细表中及本报告中以万元为单位的统计数字有百元位差异,系微机自动汇总时以万元为单位并小数位四舍五入所致,精确数据以“资产评估结果分类汇总表”为准。)

  (一)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下的市场价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  (二)此次委估部分资产尚未取得产权证明,吉林化纤股份有限公司已出具相关承诺拥有产权,本次评估资产以吉林化纤股份有限公司评估申报范围为准并假设委估资产均为吉林化纤股份有限公司所有,评估方不对委估资产产权承担确认责任。

  评估基准日的期后事项将影响评估结论,因此若发生评估基准日的期后事项,不能直接使用评估结论。

  1、根据委托方提供的情况,自评估基准日至评估报告出具日,不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

  2、在评估基准日后评估有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:

  (1) 当资产数量和资产范围发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行相应调整;

  (2) 当资产价格标准发生变化、并对资产评估价产生明显影响时,委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估价;

  (3) 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化,资产占有方在资产实际作价时应给予充分考虑,并进行相应调整,不能直接使用评估结论。

  (四)本次评估过程中,评估工作人员对有关资产虽查阅了吉林化纤股份有限公司提供的资料,实施了现场调查程序,但没有使用仪器、仪表进行进一步的鉴定,评估结论也是在此基础上得出的。

  (五)在评估中,由于有关参数和资料的获得及选择的数量的有限性和时间的时限性,评估价值具有相对性。

  (六)评估报告涉及的土地使用权,此次委托方另委托吉林省银泰房地产估价有限公司进行评估,并出具(吉)银泰(2012)(估)字第093号土地使用权价值评估报告。本次评估直接引用以上估价结果。

  (七)电站主厂房(房屋建筑物清查评估明细表4、5项)最初于1996年由奇峰公司始建,建筑面积14834.46平方米。后于1998年在原有基础上续建,面积3729平方米。公司在2010年办理房产证时,由于经手人员对此处房产的情况不熟悉,只上报了奇峰公司始建时的批件,造成续建面积没有加到房产证面积内,后经吉林市房地产测绘中心重新测量面积,并出具《房产测绘技术报告》,确认主厂房面积为18294.37平方米。

  本报告含有若干备查文件,备查文件构成本报告之重要组成部分,与本报告正文具有同等法律效力。

  (三)未征得出具评估报告的评估机构同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

  (一)本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,评估工作中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,ag追杀模式前兆,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的假设和限定条件、持续使用原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效,评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

  (二)本次评估过程中,评估工作人员对有关资产虽查阅了资产占有方提供的资料,实施了现场调查程序,但没有使用仪器、仪表进行进一步的鉴定,评估结论也是在此基础上得出的。

  (三)本评估说明及报告仅供委托人为本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用,不得用于其他目的。未经许可,本报告的全部或部分内容不得向其他单位和个人提供,也不得见诸于公开媒体;

  (四)评估说明中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产占有方提供,资产占有方对其真实性承担法律责任;评估机构及注册资产评估师对在此基础上形成的评估结果的合理性负责;

  (五)根据国家有关规定,本报告评估结论使用有效期限为一年,即自评估基准日2012年6月30日起至2013年6月29日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,可以评估结论作为交易价格参考依据,超过一年需重新进行评估。

  9、吉林省银泰房地产估价有限公司土地估价报告(吉)银泰(2012)(估)字第093号

  项 目 名 称:吉林化纤股份有限公司拟转让部分资产涉及的位于吉林市吉林经济技术开发区九站街的两宗国有出让用地土地使用权价值评估

  吉林化纤股份有限公司拟转让部分资产涉及的位于吉林市吉林经济技术开发区九站街的两宗国有出让用地土地使用权价值评估

  经 营 范 围:粘胶纤维、合成纤维及其深加工品;工业控制系统组态安装;粘胶纤维销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;进出口贸易(国家限定品种除外)。***=

  吉林化纤股份有限公司因部分资产转让的需要,特委托吉林省银泰房地产估价有限公司对位于吉林市吉林经济技术开发区九站街的两宗国有出让用地土地使用权市场价值进行评估,为委托方提供价值参考。

  估价对象登记用途为工业用地及交通用地,实际用途为工业用地及交通用地,根据《土地利用现状分类》,本次评估设定用途为工业用地;估价对象于评估基准日均为出让土地使用权,评估中土地使用权类型按出让设定。

  估价对象土地使用权终止日期均为2045年9月20日,至评估基准日剩余使用年期均为33.22年,故土地使用年期按剩余使用年限33.22年设定。

  估价对象的实际开发程度均为红线外“七通”(通路、通电、通讯、供水、排水、通暖、通气),红线内“六通”(通路、通电、通讯、供水、排水、通暖)及场地平整。根据此次估价目的,评估中设定的土地开发程度为宗地红线外“七通”(通路、通电、通讯、供水、排水、通暖、通气),红线内“场地平整”。

  综上所述,本次评估价格是指在现状利用条件下,满足上述用途、使用年期、开发程度等各项评估设定条件,于评估基准日2012年6月30日的正常市场条件下的土地使用权价格。

  经 营 范 围:粘胶纤维、合成纤维及其深加工品;工业控制系统组态安装;粘胶纤维销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;进出口贸易(国家限定品种除外)。***=

  本次评估对象为位于吉林经济技术开发区九站街的两宗国有出让用地土地使用权,土地级别为吉林市四级工业用地,在估价基准日宗地红线外达到“七通”(指通上水、通下水、通暖、通电、通气、通讯、通路)。

  宗地四至:东至吉林化纤股份有限公司用地、吉林奇峰化纤股份有限公司用地,南至吉林化纤股份有限公司用地,西至吉林化纤股份有限公司用地,北至吉林奇峰化纤股份有限公司用地。

  《国有土地使用证》证号为“吉经国用(2001)字第020910161号”

  宗地四至:东至吉林化纤股份有限公司用地、吉林奇峰化纤股份有限公司用地,南至隆谷物流五道叉,西至至吉林化纤股份有限公司用地、吉林奇峰化纤股份有限公司用地,北至新九站。

  评估宗地均为国有,估价基准日宗地一的使用权人为吉林化纤股份有限公司,宗地二的使用权人为吉林化纤集团有限责任公司,该两宗地均以出让方式取得并已依法取得《国有土地使用证》,土地使用权面积合计为161603.57平方米。宗地产权清晰,界址清楚。该两宗土地在估价时点有抵押他项权利限制。

  吉林市地处东北腹地长白山脉,向松嫩平原过渡地带的松花江畔,三面临水、四周环山。东经125°40′~127°56′,北纬42°31′~44°40′。东接延边朝鲜族自治州,西临长春市,北与黑龙江省接壤,南与白山市、通化市毗邻,是我国三十个特大城市之一。

  全市辖有昌邑区、船营区、龙潭区、丰满区、高新区、经济开发区及永吉县、舒兰县、磐石市、蛟河市、桦甸市等十一个县市(区),土地总面积为27120平方公里,人口432万人。吉林市位于全市的地理中心,市辖六个区,总土地面积为3636平方公里,人口约179万人。

  吉林市土地总面积为27120平方公里。主要用地类型包括农用地(耕地、菜地、园地等)、建设用地(包括城市建设用地和集体建设用地)及未利用地等。

  根据国务院《关于加强土地资产管理的通知》(国发[2001]15号)精神,该市(县)进一步加强土地资产管理,整顿土地市场秩序,垄断土地一级市场供应,并严格按照国土资源部《招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权规定》(国土资源部11号令)要求,对经营性用地实行招标、拍卖和挂牌方式,保证了土地市场的公开、公平和公正。

  吉林市2007年国民经济快速增长,地区生产总值达到1008亿元,增长38.3%;全口径财政收入完成101亿元,增长53.8%。城市居民人均可支配收入达到12500元,农民人均纯收入4390元,分别增长23%和12.4%,2007年吉林市完成社会固定资产投资完成905亿元,增长30.8%,其中:工业项目投资完成560亿元,占固定资产投资总额的62%;招商引资到位资金700亿元,增长35.7%;实际利用外资2.8亿美元,增长11%。从图上看固定资产投资呈逐年上升趋势,固定资产投资的增加对经济的带动作用是巨大而且明显的。由此可以预测未来几年,吉林市的经济前景十分良好。

  本次评估宗地位于吉林经济技术开发区内。吉林经济技术开发区是2002年11月29日经吉林省人民政府批准成立的省级开发区,位于吉林市西北部的平原地带,距吉林市中心15公里 ,距长春市 92 公里。开发区行政区域面积 103 平方公里,规划开发面积 44.4 平方公里,规划区东临松花江、西至吉林-长春北线公路、南至长春-珲春高速公路、北至通溪河。

  评估宗地所在区域位于吉林经济技术开发区,开发区现有各类企业893户,国家重点企业吉林燃料乙醇公司就坐落于开发区内。该区域经济发展较好。

  吉林经济技术开发区交通便利,长图铁路由区内通过,与全国铁路联网,现有铁路专用线公里,中间站两座。长珲高速公路穿区而过并设有出入口,经此可与全国高速公路网相接。吉长北线公路为开发区的西界路;松江北路可直通市区;区内两纵两横主干道均为高等级城市道路,且全部地下管网已一次性预埋。开发区距吉林机场5公里,距长春龙嘉国际机场50公里。

  吉林经济技术开发区水电气供应充足。净水厂规模为10万吨/日;污水处理厂处理能力为10万立方米/日。开发区内装机25万千瓦的吉林新力热电厂于2003年并网发电,开发区附近有两座大型一次变电站。此外,四平至吉林天然气输气管线在开发区内留有接口,日供气可达30万立方米,为开发区提供了新的能源。两宗土地区域内宗地开发程度为“七通一平”(即宗地红线内通路、通电、通讯、供水、排水、通暖、通气及宗地红线内场地平整),能够满足生产、生活需要。

  吉林市具有得天独厚的旅游资源。自然景观、人文景观随处可见,松花湖和龙潭山鹿场被列为国家级景点。吉林市还是冰雪体育旅游城市,冰雪体育设施在国内处于一流水平,城区内有两座滑雪场,多处旅游雪场。中国吉林雾凇冰雪节被国家旅游局列为地方大型旅游节庆活动之一。吉林市是一座以化工、冶金、造纸、建材待污染型工业为主的工业城市。且四面环山,并被国家定为环境保护重点城市,松花江也被列为全国重点冶理的水系之一。为保护环境全市开展了大气、水质、噪声和烟尘等各项监测,并收到明显效果。

  评估宗地实际用途为工业用地,从评估宗地区位条件看,符合城市规划和工业用地布局要求,为最为有效的土地利用方式。

  宗地基底为砂粘土,地基承载力为180--200KPa,地势平坦高亢,宗地利于开发利用。

  委估宗地不直接临街,需从吉林奇峰化纤股份有限公司、吉林化纤股份有限公司用地进入。

  两宗土地红线内实际开发程度均为“六通一平”(即宗地红线内通路、通电、通讯、供水、排水、通暖及宗地红线内场地平整),能够满足生产、生活需要。

  1.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)

  2.全国人民代表大会常务委员会“关于修改《中华人民共和国城市房地产管理法》的决定”(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)

  7.国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》(国土资发[2001]44号)

  8.《关于做好当前土地登记和城镇地籍调查工作的通知》(国土资发[2000]105号)

  3.《吉林市人民政府关于调整更新吉林市城区基准地价等土地价格的通知》(吉市政发[2010]1号)

  4.《吉林市人民政府关于公布全市征地统一年产值标准和区片综合地价的通知》(吉市政函[2010]66号)

  1.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2001)

  2.中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2001)

  3.中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》(GB/T 21010-2007)

  是指土地估价应以相邻地区或类似功能相同、条件相似的土地市场交易价格为依据,估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格。

  是指土地估价要以市场供需决定土地价格为依据,并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。

  是指估价人员应把握土地价格影响因素及土地价格的变动规律,准确地评估价格。

  是指土地估价要考虑在技术等条件一定的前提下,土地纯收益会随着土地投资的增加而出现由递增到递减的特点。

  是指土地总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果,土地的价格可以土地对土地收益的贡献大小来决定。

  是指土地估价应以估价对象在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据。

  按照国家行业规定的技术标准、评估程序和评估宗地的具体特点,比较适合的土地估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法和基准地价系数修正法。

  估价对象所在区域近年来征地案例较多,土地取得成本资料已经获得,故比较适宜选用成本逼近法进行评估。

  估价对象位于基准地价覆盖范围内,吉林市已更新了基准地价,故比较适宜选用基准地价系数修正法进行评估。

  经测算,两种评估方法的评估结果相差小于10%,综合考虑各种估价方法的特点和吉林市工业用地土地市场状况,结合评估宗地的条件,采用上述两种评估方法的算数平均数求取单位地价。(单位地价以元为单位取整数,总地价以万元为单位保留两位小数)

  (1)估价对象作为工业用地为最有效的土地利用方式,且符合城市工业用地规划要求,委托方取得合法的土地使用权。

  (3)评估宗地的开发利用按照规划许可的条件、正常的周期、合理的程序和投资进行。

  (5)土地开发程度为“七通一平”,即宗地红线外通路、通电、通讯、供水、排水、通暖、通气及宗地内平整。

  (7)本报告视评估对象为满足开发条件的土地,已发生了完全的开发前期费用。

  (8)评估对象的用途、面积、坐落、四至等方面均以《国有土地使用证》为依据。

  (1)本评估报告及估价结果只能在本报告评估目的所规定范围内使用,他用无效。

  (1)委托方对所提供资料的真实性负责,估价机构对所收集资料的真实性、准确性负责。

  (2)任何单位和个人未经估价机构书面同意,不得以任何形式发表、肢解本报告。

  估价机构:吉林省银泰房地产估价有限公司 估价报告编号:(吉)银泰(2012)(估)字第093号

  2、基础设施条件:宗地红线外实际开发程度为“七通”( 通上水、通下水、通暖、通电、通讯、通路、通气)宗地红线内实际开发程度为“六通”( 通上水、通下水、通暖、通电、通讯、通路)和宗地内场地平整

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